Årsstämma 2018

4 april 2018

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AB FASTATOR (PUBL)

Aktieägarna i Aktiebolaget Fastator (publ), org.nr 556678-6645, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 3 maj 2018, kl. 13.00 på Skeppsbron 24 i Stockholm.

RÄTT ATT DELTA I STÄMMAN

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 26 april 2018, dels anmäla sig till bolaget skriftligen på adressen Nybrogatan 3, 114 34 Stockholm senast torsdagen den 26 april 2018. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast torsdagen den 26 april 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Val av protokollförare samt en eller två justeringsmän

7. Anförande av verkställande direktör

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för 2017 samt koncernredovisning och

koncernrevisionsberättelse för 2017

9. Beslut om

a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning

för 2017

b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2017

c) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2017

10. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt revisorer

11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

12. Val av styrelseledamöter

13. Val av revisor

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

15. Beslut om riktlinjer för valberedning

16. Beslut om överlåtelse av aktier i Nordic PM

17. Beslut om bemyndigande att emittera aktier

18. Beslut om ändring av bolagsordning.

19. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Advokat Jan Litborn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9c: Beslut om disposition av resultat

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ingen utdelning ska lämnas avseende

räkenskapsåret 2017, utan att samtliga fria vinstmedel ska balanseras i ny räkning.

Punkt 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara sex (6). Valberedningen föreslår att

inga (0) suppleanter utses.

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om att ett registrerat revisionsbolag ska utses.

Punkt 11: Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att årligt arvode till styrelseledamöter, som inte uppbär lön av bolaget

eller annat bolag inom bolagets koncern, ska utgå med 350 000 kronor till styrelsens ordförande

och med 200 000 kronor till envar av övriga ledamöter, samt att ersättning till revisorn ska utgå

enligt godkänd räkning.

Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie

styrelsearbete och utskottsarbete, skall styrelsen besluta om ersättningen, vilken skall vara

marknadsmässig och skälig.

Punkt 12: Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer följande personer till ledamöter:

Omval av Björn Rosengren som styrelsens ordförande.

Omval av Carl Bildt, Jacqueline Winberg, Mats Lundberg och Anders Mossberg som ordinarie

ledamöter.

Nyval av Staffan Heiner Beckett som ordinarie ledamot.

Punkt 13: Val av revisor

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att det nuvarande revisionsbolaget Öhrlings

PriceWaterhouseCoopers AB omväljs till revisor, med Magnus Ivar Thorling som huvudansvarig

revisor. Valet rekommenderas av revisionsutskottet.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande

befattningshavare i huvudsak innebärande att den sammanlagda årliga ersättningen ska vara

marknadsmässig och konkurrenskraftig och att framstående prestationer ska reflekteras i den

totala ersättningen. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga

sedvanliga förmåner och pension. Den fasta lönen ska spegla den lokala lönesättningen och ta

hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter. Den fasta lönen revideras årsvis. Den

rörliga ersättningen ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och

sammanfalla med aktieägarnas intressen. Den rörliga ersättningen ska maximalt kunna uppgå till

50 procent av den fasta lönen. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och högst 35 procent

av den pensionsgrundande lönen kan avse pensionspremier. I normalfallet erhålls rätt till pension

vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Styrelsen ska äga

rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda

skäl som motiverar det.

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp

motsvarande den fasta lönen för två år. Dessa riktlinjer gäller för tiden intill slutet av nästa

årsstämma och avser anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar

görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Punkt 15: Beslut om riktlinjer för valberedning

Valberedningen föreslår följande principer för utseende av valberedning:

Styrelsens ordförande ska få i uppdrag att sammankalla tre av Bolagets röstmässigt största ägare

för att tillsammans med ordföranden bilda en valberedning. Att valberedningen ska konstitueras

baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i augusti året före

årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största

aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat.

Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts. Valberedningen ska

förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman: (i) ordförande vid stämman, (ii) förslag till val

av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden med

fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, (v) förslag till val av Bolagets revisorer och

ersättning till Bolagets revisorer och (vi) förslag till principer för utseende av valberedning för

nästkommande årsstämma. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger

rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Punkt 16: Beslut om överlåtelse av aktier i Nordic PM AB

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att överlåta 30 % av aktierna i Nordic PM AB, org.nr

556970-9727, till Joakim Orthén eller av honom ägt bolag. Överlåtelsen föreslår ske mot kvittning

av tilläggsköpeskillingen som ska erläggas enligt det förvärvsavtal genom vilket bolaget förvärvade

Nordic PM AB.

Punkt 17: Bemyndigande att emittera aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa

årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av

aktier. Bemyndigandet får högst omfatta emission av aktier till en sammanlagd teckningskurs om

100 000 000 kronor. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i

övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen bör även

bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för emission. Om styrelsen beslutar om emission utan

företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller

möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller

anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan

företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för

emissionsbeslutet. Styrelsen bör bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan

visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 18: Beslut att ändra bolagsordning

Styrelsen föreslår att § 3 i bolagsordningen ändras enligt följande.

§ 3. Verksamhet

Bolagets verksamhet skall vara att förvalta fast och lös egendom, samt därmed förenlig

verksamhet.

Övrigt

De handlingar som ska läggas fram på stämman enligt aktiebolagslagen kommer, tillsammans med

fullmaktsformulär, att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets hemsida www.fastator.se från

och med tre veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget och sändas

till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I Aktiebolaget Fastator (publ) finns

totalt 14 020 321 aktier och röster vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare har rätt att på bolagsstämman ställa frågor om Bolaget, Bolagets finansiella situation

och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman, förutsatt att detta kan ske utan väsentlig

skada för Bolaget. Information som kan anses ny eller potentiellt kursdrivande kommer ej att

lämnas under årsstämman då detta skulle strida mot noteringsavtalet.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 16 krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av

såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

För giltigt beslut enligt punkt 18 krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar

av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.