REHACT förbereder listbyte till NASDAQ OMX First North och genomför företrädesemission av aktier av serie B samt vederlagsfria teckningsoptioner

20 september 2013

Styrelsen i REHACT AB (publ) (”REHACT” eller ”Bolaget”) avser att ansöka om upptagande till handel av Bolagets aktier på NASDAQ OMX First North. Ett av listningskraven på First North är att aktien handlas till en kurs motsvarande minst 0,5 EUR och mot bakgrund härav har styrelsen beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att genomföra en sammanläggning av aktier om 20:1, innebärande att 20 gamla A-aktier läggs samman till en (1) ny A-aktie och att 20 gamla B-aktier läggs samman till en (1) ny B-aktie (”Sammanläggningen”).

Styrelsen har även i samband med bytet av handelsplats, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 29 maj 2013, beslutat att genomföra en nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 11,9 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”).

Utöver Företrädesemissionen har styrelsen även med stöd av årsstämmans bemyndigande beslutat om (i) nyemission av balansaktier av serie A och B för att möjliggöra Sammanläggningen, (ii) nyemission av aktier av serie B, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om högst 5,5 MSEK (”Optionen”) och (iii) nyemission av teckningsoptioner som vederlagsfritt tilldelas de som tecknar nya aktier i Företrädesemissionen och/eller i Optionen (”Teckningsoptionerna”). Optionen förutsätter att Företrädesemissionen blir övertecknad. Vid fullteckning av Teckningsoptionerna inkommer ca 23,2 MSEK, så det totala kapitalet som kan inkomma från Företrädesemissionen, Optionen samt Teckningsoptionerna uppgår till högst 40,6 MSEK.

Samtliga av styrelsens emissionsbeslut – Företrädesemissionen, Optionen och Teckningsoptionerna – är villkorade av att extra bolagsstämma fattar beslut om Sammanläggningen.

Sammanfattning:

  • Sammanläggning av aktier där 20 befintliga aktier läggs samman till en (1) ny aktie, inklusive emission av balansaktier för att möjliggöra Sammanläggningen.
  • Nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare i REHACT om högst 11,9 MSEK.

Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för vardera, på avstämningsdagen, innehavd aktie av serie A eller serie B. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i REHACT.

  • Beslut om nyemission av ytterligare aktier av serie B, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om högst 5,5 MSEK under en Option som förutsätter att Företrädesemissionen övertecknas.
  • Teckningskursen i såväl Företrädesemissionen som Optionen är 15 SEK per nytecknad aktie av serie B (vilket motsvarar 0,75 SEK per aktie innan Sammanläggningen).
  • Avstämningsdag för Företrädesemissionen är torsdagen den 7 november 2013.
  • För en (1) nytecknad, betald och tilldelad aktie av serie B i Företrädesmissionen och Optionen erhålls en (1) teckningsoption vederlagsfritt. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B till en kurs motsvarande 85 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen i REHACT (mäts under den period på 20 handelsdagar som slutar fem bankdagar innan teckningsperioden för Teckningsoptionerna startar). Teckningskursen skall dock inte överstiga 20 SEK (motsvarande 1,00 SEK per aktie innan Sammanläggningen) och ger vid fullteckning en likvid om 23,2 MSEK. Teckningsperioden för Teckningsoptionerna löper under perioden 12 maj 2014 - 30 maj 2014.
  • I anslutning till emissionerna avser REHACT att ansöka om upptagande till handel på NASDAQ OMX First North.

Bakgrund och motiv till listbytet och företrädesemissionen

REHACT har utvecklat ett patentskyddat klimatsystem, Rehact Energy System, för att tillgodose byggnaders behov av värme, kyla, varmvatten och frisk luft - och samtidigt minska behovet av externt tillförd energi för dessa funktioner med upp till 85 procent. Det unika klimatsystemet har rönt stor internationell uppmärksamhet och belönats med en lång rad priser och utmärkelser från bland andra Nordiska Ministerrådet, Världsnaturfonden/Global Focus, Globe Forum, Venture Cup och amerikanska ambassadens ”short-list” över företag med intressanta miljötekniska lösningar för den amerikanska byggmarknaden. Under 2012 var entreprenören Niklas Zennström med sitt nätverk av bolag engagerad i REHACT i och med att Svante Bengtsson, VD i REHACT, var den förste vinnaren av  Zennströms Green Mentorship Award.

Rehact Energy System, med sin uppmärksammade potential att väsentligt minska utsläppen av koldioxid, är en produkt som är efterfrågad och finansiellt möjlig att använda på den globala marknaden. Intresse har redan visats från USA, Kanada, Kina, Indien, Ryssland och, nu senast, Marocko. Det växande internationella intresset för företaget och dess varumärke, i förening med att det makroekonomiska läget börjat stabiliseras, är en av de viktigaste anledningarna till att REHACT nu väljer att byta handelsplats till NASDAQ OMX First North.

Den expansiva utvecklingsfas som REHACT befinner sig i ställer allt större krav på en utökad organisation, framför allt på säljsidan där dessutom en del av de offererade projekt som varit pausade på grund av finanskrisen börjar återupptas igen. Ytterligare en del av emissionslikviden kommer att användas för att etablera de första referensbyggnaderna i Sverige, ett mycket angeläget mål eftersom REHACT regelbundet kontaktas av såväl svenska som utländska besökare som vill studera Rehact Energy System i verksamhet. Hittills finns systemet bara installerat utanför Sverige men nyligen har REHACT slutit samarbetsavtal med en innovativ svensk arkitektfirma, inriktad på avancerad arkitektur och framtidens byggteknik.

Det är styrelsens ambition och övertygelse att listbytet och företrädesemissionen innebär en nödvändig och lönsam förstärkning av varumärke och organisation för att ta REHACT ytterligare ett viktigt steg uppåt och framåt i företagets expansiva utveckling.

Huvudsakliga villkor

Styrelsen i REHACT har föreslagit att en extra bolagstämma som ska hållas den 21 oktober 2013 beslutar om sammanläggning av aktier, varvid styrelsen med stöd av årsstämmans bemyndigande beslutar om emission av balansaktier för sammanläggningens vidkommande. Styrelsen har även, med stöd av årsstämmans bemyndigande, fattat beslut om (i) nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för aktieägarna om högst 11,9 MSEK, (ii) nyemission av aktier av serie B, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om högst 5,5 MSEK, villkorad av överteckning i Företrädesemissionen och (iii) nyemission av teckningsoptioner som vederlagsfritt tilldelas de som tecknar nya aktier i Företrädesemissionen och Optionen.

Sammanläggning av aktier och notering på NASDAQ OMX First North

För att öka synligheten på aktiemarknaden i Sverige och internationellt och möjliggöra ett större institutionellt ägande i Bolaget avser REHACT att ansöka om notering på NASDAQ OMX First North och kommer därmed att sluta handlas på AktieTorget. För att tillgodose First Norths listningskrav att ha en lägsta kurs om motsvarande 0,5 EUR har styrelsen kallat till och föreslagit att extra bolagsstämma den 21 oktober 2013 fattar beslut om Sammanläggning 20:1, vilket innebär att 20 gamla aktier läggs samman till en (1) ny aktie.

Styrelsen skall bemyndigas att bestämma avstämningsdag för Sammanläggningen vilken är planerad till den 30 oktober 2013. Detta innebär att sista dag för handel med aktien innan Sammanläggningens genomförande är fredagen den 25 oktober 2013 och första dag för handel efter Sammanläggningen är måndagen den 28 oktober 2013.

Företrädesemissionen och Optionen

Den som är registrerad som aktieägare i REHACT på avstämningsdagen för Företrädesemissionen den 7 november 2013 skall äga företrädesrätt att för fyra (4) befintliga aktier av serie A eller serie B teckna en (1) ny aktie av serie B till teckningskursen 15 SEK per aktie (vilket motsvarar 0,75 SEK per aktie innan Sammanläggningen). Teckningsperioden beräknas löpa från den 11 november 2013 till och med den 27 november 2013. Företrädesemissionen omfattar efter Sammanläggningen totalt högst 793 323 aktier av serie B.

Därutöver har styrelsen, med stöd av årsstämmans bemyndigande, beslutat om nyemission av aktier av serie B, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (Optionen), om högst 5,5 MSEK. Denna emission förutsätter att Företrädesemissionen övertecknas. Teckningskursen i Optionen är densamma som i Företrädesemissionen och uppgår till 15 SEK per aktie av serie B. Om Optionen utnyttjas fullt ut kan antalet aktier av serie B öka med högst 366 666 aktier.

Teckningsoptionerna

Styrelsen har vidare, med stöd av årsstämmans bemyndigande, beslutat om nyemission av Teckningsoptioner som innebär att samtliga tecknare i såväl Företrädesmissionen som Optionen kommer att för en (1) nytecknad aktie erhålla en (1) vederlagsfri teckningsoption. Varje Teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie av serie B under perioden 12 maj 2014 – 30 maj 2014 till en kurs motsvarande 85 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen i REHACT (mäts under den period på 20 handelsdagar som slutar fem bankdagar innan teckningsperioden för Teckningsoptionerna startar). Teckningskursen skall inte överstiga 20 SEK. För det fall Teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut för teckning av aktier ökar antalet aktier av serie B med 1 159 989 aktier.

Preliminär tidsplan

  • Kallelse till extra bolagsstämma har offentliggjorts idag den 20 september 2013 och kommer att hållas den 21 oktober 2013 kl. 13:00 i Mangold Fondkommissions lokaler på Engelbrektsplan 2 i Stockholm.
  • Sista dag för handel med aktier i REHACT innan Sammanläggningen infaller omkring den 25 oktober 2013.
  • Prospekt avseende Företrädesemissionen, Optionen och Teckningsoptionerna beräknas att offentliggöras den 1 november 2013.
  • Sista dag för handel med aktier i REHACT inklusive rätt att deltaga i Företrädesemissionen infaller omkring den 4 november 2013.
  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen beräknas äga rum från och med den 11 november 2013 till och med den 27 november 2013.
  • Handel med teckningsrätter beräknas äga rum från och med den 11 november 2013 till och med den 22 november 2013.

Finansiell och legal rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare i transaktionen och Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare i transaktionen.