KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA

19 maj 2015

Aktieägarna i REHACT AB, org. nr 556678-6645 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 juni 2015 klockan 11:00 i Bolagets lokaler på Norrtullsgatan 6 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:

i)          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är torsdagen den 11 juni 2015. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 11 juni 2015 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman.

ii)         dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 11 juni 2015. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till info@rehact.com alternativt via brev till REHACT AB, Norrtullsgatan 6, 6tr, 113 29 Stockholm. Anmälan ska omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Ombud 

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär och anmälningssedlar finns tillgängliga via Bolagets hemsida, www.rehact.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. 1.              Öppnande av stämman.
  2. 2.              Val av ordförande vid stämman. 
  3. 3.              Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. 4.              Godkännande av dagordning.
  5. 5.              Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. 6.              Val av protokollförare samt en eller två justeringspersoner.
  7. 7.              Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
  8. 8.              Beslut om:

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning;

b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; och

c) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

  1. 9.              Beslut om ändring av bolagsordningen inför apportemission av aktier av serie B. 
  2. 10.          Beslut om apportemission av aktier serie B. 
  3. 11.          Beslut om ändring av bolagsordningen inför sammanläggning av aktier. 
  4. 12.          Beslut om sammanläggning av aktier. 
  5. 13.          Fastställande av antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter. 
  6. 14.          Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
  7. 15.          Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter och revisorer och revisorssuppleanter. 
  8. 16.          Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2016. 
  9. 17.          Beslut om principer för ersättning till ledande befattningshavare. 
  10. 18.          Beslut om bemyndigande för styrelsen. 
  11. 19.          Stämmans avslutande.

Förslag till beslut 

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Aktieägare som tillsammans företräder ca 34 % av aktiekapitalet och 46 % av rösterna föreslår att advokat Joakim Falkner väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt: 8 c): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9-10: Beslut om ändring av bolagsordningen och beslut om apportemission av aktier serie B

Bolaget har inlett förhandlingar med aktieägarna i Aktiebolaget Fastator, org. nr. 556848-4603 (”AB Fastator”) som syftar till att Bolaget förvärvar aktierna i AB Fastator. Betalning för förvärvet föreslås ske genom en emission av lägst 67 200 000 och högst 96 000 000 nya aktier av serie B i Bolaget till aktieägarna i AB Fastator. Förvärvet är villkorat av att årsstämman i Bolaget fattar beslut om en rad åtgärder, vilka närmare beskrivs under nedanstående punkter. Samtliga beslut under punkterna 9-10 är beroende av varandra och villkoras av att samtliga beslut fattas av årsstämman. Vidare är beslutet villkorat av att minst 70 % av det totala antalet aktier i AB Fastator tillskjuts som apportegendom.

Punkt 9: Beslut om ändring av bolagsordningen inför apportemission

För att genomföra förvärvet och apportemissionen enligt punkt 10 nedan, föreslår aktieägare som tillsammans företräder ca 34 % av aktiekapitalet och 46 % av rösterna att årsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning genom ändring av:

  • Bolagets firma till AB Fastator (§1)
  • Bolagets verksamhet till att inrymma AB Fastators verksamhet (§ 3)
  • Aktiekapitalets gränser, gränser för antalet aktier i Bolaget och antalet aktier av respektive aktieslag (§§ 4-6)
  • Hembudsförbehållet avseende vilka överlåtelser som omfattas (§ 13)

Samtliga ändringar framgår av det förslag till bolagsordning som bifogas som Bilaga 1. I övrigt föreslås bolagsordningen vara oförändrad.

Punkt 10: Beslut om apportemission av aktier av serie B

Aktieägare som tillsammans företräder ca 34 % av aktiekapitalet och 46 % av rösterna föreslår att årsstämman beslutar att rikta ett erbjudande till aktieägarna i AB Fastator och beslutar om nyemission av lägst 67 200 000 och högst 96 000 000 aktier av serie B i Bolaget mot betalning med apportegendom i form av minst 70 % av aktierna i AB Fastator i huvudsak enligt följande villkor:

  • Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till lägst 13 440 000 och högst 19 200 000 kronor.
  • Det totala antalet nya aktier av serie B uppgår till lägst 67 200 000 och högst 96 000 000.
  • Rätt att teckna samtliga nya aktier av serie B ska endast tillkomma aktieägarna i AB Fastator, där varje aktieägare i AB Fastator ska erhålla nya aktier av serie B i Bolaget i förhållande till aktieägarens innehav av aktier i AB Fastator. Antalet aktieägare i AB Fastator uppgår till totalt tio stycken.
  • Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 24 juni 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
  • Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 24 juni 2015 genom tillskjutande av upp till 120 000 aktier i AB Fastator, där varje aktieägare i AB Fastator som önskar teckna aktier i Bolaget enligt erbjudandet ska tillskjuta sina aktier AB Fastator. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden. Värdet på apportegendomen beräknas uppgå till 288 000 000 kronor eller 2 400 kronor per aktie baserat på totalt 120 000 aktier. Teckningskursen för varje nyemitterad aktie i REHACT AB har fastställts till 3,00 kronor, totalt 288 000 000 kronor. Efter apportemissionen kommer de tidigare ägarna till AB Fastator att äga högst 93 procent av totalt antal utestående aktier och motsvarande högst 94 procent av antalet utestående B-aktier samt noll (0) procent av antalet utestående A-aktier i Bolaget.
  • De nya aktierna av serie B medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  • Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 9 ovan.
  • Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 9-10 ovan ska antas som ett beslut.

Punkt 11-12: Beslut om ändring av bolagsordningen inför sammanläggning av aktier och beslut om sammanläggning av aktier.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra beslut om sammanläggning av aktier enligt vad som framgår nedan.

Punkt 11: Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkt 12 föreslås vidare att gränserna för antal aktier i bolagsordningens 5 § ändras genom att 5 § får följande ändrade lydelse:

§ 5 Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 8 750 000 stycken och högst 35 000 000 stycken.”

Slutligen föreslås att gränserna för antalet aktier av respektive aktieslag i bolagsordningens 6 § första stycket ändras genom att 6 § första stycket får följande ändrade lydelse:

Ӥ 6 Aktieslag

Aktier får ges ut i två aktieslag, serie A och serie B. Aktier av serie A får utges till ett antal av 125 000 och aktier av serie B till ett antal av 34 875 000. ”

Punkt 12: Beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av antalet aktier i Bolaget genom sammanläggning 8:1, vilket innebär att åtta (8) aktier läggs samman till en (1) aktie. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, samt att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.

Beslut enligt förslaget får verkställas endast under förutsättning av att överenskommelse träffats med en eller flera aktieägare om att de vederlagsfritt och genom Euroclear Sweden AB:s försorg ska tillhandahålla sådana aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbara med åtta (8) så många aktier att deras respektive aktieinnehav blir jämnt delbart med åtta (8).

Utfärdade konvertibler kommer att räknas om i enlighet med registrerade villkor.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 11-12 ovan ska antas som ett beslut. Beslut enligt punkterna 11-12 är villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen och apportemission enligt punkterna 9-10.

Punkt 13-16: Fastställande av antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter; fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna; val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter och revisorer och revisorssuppleanter; samt beslut om principer för utseende av valberedning för årsstämman 2016

Fullständiga förslag till punkterna 13-16 kommer att läggas fram vid årsstämman.

Under förutsättning att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen och apportemission enligt punkterna 10-11 föreslår aktieägare som tillsammans företräder ca 34 % av aktiekapitalet och 46 % av rösterna att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås väljas Mats Hulth, Ulf Adelsohn, Joachim Kuylenstierna, Mats Lundberg och Svante Norrestad Bengtsson. De fyra förstnämnda är för närvarande styrelseledamöter i AB Fastator. Val av Svante Norrestad Bengtsson utgör omval.

Styrelseledamot får, efter särskild överenskommelse med bolaget, fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag, genom ett av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för bolaget.

Vidare föreslås att följande principer ska antas för utseende av ny valberedning inför årsstämma 2016:

Styrelsens ordförande ska få i uppdrag att sammankalla tre av Bolagets röstmässigt största ägare för att bilda en valberedning. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2016. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2016: (i) ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden med fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, (v) förslag till val av Bolagets revisorer och ersättning till Bolagets revisorer och (vi) förslag till principer för utseende av valberedning för nästkommande årsstämma.

Punkt 17: Beslut om principer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutar om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension. Den fasta lönen ska spegla den lokala lönesättningen och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter. Den fasta lönen revideras årsvis. Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Den rörliga ersättningen ska maximalt kunna uppgå till 50 procent av den fasta lönen. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och högst 35 procent av den pensionsgrundande lönen kan avse pensionspremier. I normalfallet erhålls rätt till pension vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och skälig.

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Dessa riktlinjer gäller för tiden intill slutet av nästa årsstämma och avser anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Punkt 18 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen

Aktieägare som tillsammans företräder ca 34 % av aktiekapitalet och 46 % av rösterna föreslår att årsstämman beslutar att ge styrelsen bemyndigande att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugo (20) procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Majoritetsregler 

Besluten enligt punkterna 9-12 och 1813 är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Upplysningar på årsstämman 

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära information om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på

bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag, under förutsättning att styrelsen anser att sådana upplysningar kan lämnas utan väsentlig skada för bolaget.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 7 001 418 stycken, varav 623 906 aktier är av serie A och 6 377 512 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför tio (10) röster och varje aktie av serie B medför en (1) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 12 616 572 stycken. Bolaget äger inga egna aktier. 

Fullständiga handlingar 

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, hålls tillgängliga hos Bolaget, Norrtullsgatan 6, 5tr, Stockholm och på Bolagets hemsida, www.rehact.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

Stockholm i maj 2015

REHACT AB

Styrelsen