Aktieägarna i Aktiebolaget Fastator (publ), org.nr 556678-6645 (”Fastator” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 16 juni 2026, kl. 10.00 på Vasagatan 28 i Stockholm.
RÄTT ATT DELTA I ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 8 juni 2026, dels anmäla sig till Bolaget skriftligen på adressen Aktiebolaget Fastator (publ), Att: Årsstämma, Vasagatan 28, 111 20 Stockholm, eller elektroniskt till [email protected], alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken "Poströstning" senast den 10 juni 2026.
Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.
Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före årsstämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i årsstämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 10 juni 2026. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.
POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats
(www.fastator.se).
Poströstningsformulär kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det per telefon till +46 8 660 67 00. Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast den 10 juni 2026. Poströstningsformuläret ska skickas antingen med post till Aktiebolaget Fastator (publ), Att: Årsstämma, Vasagatan 28, 111 20 Stockholm eller med e-post till [email protected].
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.
Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsröstningen i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Val av protokollförare samt en justeringsperson
- Anförande av verkställande direktör
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för 2025 samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2025
- Beslut om
- fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning för 2025
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2025
- dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2025
- Beslut om antal styrelseledamöter samt revisorer
- Fastställande av arvoden till styrelsen, utskott och revisor
- Val av styrelse och styrelseordförande
- Val av revisor
- Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Förslag om incitamentsprogram för ledning och anställda
- Förslag om incitamentsprogram för styrelsen
- Beslut om riktlinjer för valberedning
- Beslut om bemyndigande att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
- Förslag om omvandling av preferensaktier till stamaktier
- Övriga ärenden
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Jan Litborn föreslås väljas till ordförande vid stämman.
Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justerare.
Punkt 6: Val av protokollförare samt en justeringsperson
Till protokollförare föreslås Jan Litborn och att, jämte ordföranden, justera protokollet föreslås en (1) justeringsperson, Jonas Gombrii eller vid förfall eller förhinder, den som styrelsen i stället föreslår. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 9c: Disposition av resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025 och att resultatet balanseras i ny räkning.
Punkt 10: Beslut om antalet styrelseledamöter samt revisorer
Det föreslås att antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4) ordinarie ledamöter. Enligt bolagsordningen ska inga styrelsesuppleanter ingå i styrelsen.
Det föreslås att Bolaget ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor.
Punkt 11: Arvode till styrelsen, utskott och revisor
Det föreslås att årligt kontant arvode till styrelseledamöter som inte uppbär lön av Bolaget eller annat bolag inom Bolagets koncern, ska utgå med 360 000 kronor till styrelsens ordförande och med 250 000 kronor till envar av övriga ledamöter, samt särskilt arvode om högst
3 600 000 kronor (exklusive mervärdesskatt) till Per von Wowern, att utbetalas till av honom anvisat bolag (Wowern Gruppen AB), för operativt arbete för Bolaget utöver styrelsearbetet — motsvarande maximalt cirka 50 procent av heltidsarbete — under tiden fram till nästa årsstämma. Det operativa arbetet omfattar bland annat ledningsstöd till koncernens verkställande direktörer, Kapitalanskaffning och balansräkningsoptimering, M&A och affärsstrukturering, Investor- och ägardialog, affärsutveckling och styrning av koncernens redovisningsprocesser. Avtalets villkor i övrigt har beslutats av styrelsen utan Per von Wowerns medverkan, och revisorn har lämnat yttrande över villkorens marknadsmässighet. Arvodet till styrelseledamöter föreslås utbetalas månadsvis i förskott.
Härutöver ska revisionsutskottets ordförande ersättas med ett årligt arvode om 120 000 kronor och övriga ledamöter i revisionsutskottet med totalt 30 000 kronor.
Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12: Val av styrelse och styrelseordförande
Det föreslås omval av Per von Wowern, Mats Lundberg och Mats Geijer, samt nyval av Michael Derk, till ordinarie styrelseledamöter. Omval föreslås av Per von Wowern till styrelsens ordförande.
Punkt 13: Val av revisor
Det föreslås att stämman beslutar att omvälja revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor, med Mikael Nilsson som huvudansvarig revisor. Valet rekommenderas av revisionsutskottet.
Punkt 14: Ersättningsrapport
Styrelsen har upprättat ersättningsrapport som beskriver tillämpningen av Bolagets ersättningsriktlinjer och redogör för ersättningar till Bolagets ledningsorgan under räkenskapsåret 2025. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten. Ersättningsrapporten finns tillgänglig via www.fastator.se senast tre veckor innan stämman.
Punkt 15: Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen har upprättat förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna är oförändrade från de som beslutades av årsstämman 2022 och innebär i huvudsak följande.
Riktlinjerna gäller styrelseledamöter, verkställande direktör, vice verkställande direktör när sådan förekommer och övriga medlemmar av bolagsledningen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension.
Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Den rörliga ersättningen ska maximalt kunna uppgå till 50 procent av den fasta lönen.
Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och högst 35 procent av den pensionsgrundande lönen kan avse pensionspremier. I normalfallet erhålls rätt till pension vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande.
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.
Punkt 16: Förslag om inrättande av incitamentsprogram för ledning och anställda
Styrelsen föreslår att årsstämman ger styrelsen i uppdrag att utarbeta ett förslag till långsiktigt incitamentsprogram för ledning och anställda inom Fastatorkoncernen, att beslutas på en kommande bolagsstämma.
Incitamentsprogrammet avses genomföras genom riktad emission av teckningsoptioner på marknadsmässiga villkor. Programmet föreslås omfatta en utspädning om högst 3,5 procent av Bolagets samtliga aktier, både före och efter att den konverteringsprocess som föreslås i punkt 20 har genomförts.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga ledande befattningshavare och anställda i Bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram skulle vara till fördel för Bolagets aktieägare.
Styrelsen avser återkomma med ett fullständigt förslag om incitamentsprogrammets genomförande till en kommande bolagsstämma. Beslut om programmet och emission av teckningsoptioner kommer då att behöva fattas med stöd av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 17: Förslag om incitamentsprogram för styrelsen
Större ägare i Bolaget (”Ägarna”) föreslår att årsstämman ger Ägarna i uppdrag att utarbeta ett förslag till långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i Fastator, att beslutas på en kommande bolagsstämma. Ägarna ansvarar för programmets slutliga utformning i enlighet med gällande börsregler och ersättningsregler.
Incitamentsprogrammet avses genomföras genom riktad emission av teckningsoptioner på marknadsmässiga villkor. Programmet föreslås omfatta en utspädning om högst 3,5 procent av Bolagets samtliga aktier, både före och efter att den konverteringsprocess som föreslås i punkt 20 har genomförts.
Syftet med förslaget är att skapa fortsatta möjligheter och incitament för styrelsen att bidra till Bolagets långsiktiga värdeskapande och skapa intressegemenskap mellan styrelseledamöterna och Bolagets aktieägare.
Ägarna avser återkomma med ett fullständigt förslag om incitamentsprogrammets genomförande till en kommande bolagsstämma. Beslut om programmet och emission av teckningsoptioner kommer då att behöva fattas med stöd av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 18: Riktlinjer för valberedningen
Följande principer föreslås för utseende av valberedning inför 2027 års årsstämma.
Styrelsens ordförande ska få i uppdrag att sammankalla tre av Bolagets röstmässigt största ägare för att tillsammans med ordföranden bilda en valberedning. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i augusti året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt.
Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat.
Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman: (i) ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden med fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, (v) förslag till val av Bolagets revisorer och ersättning till Bolagets revisorer och (vi) förslag till principer för utseende av valberedning för nästkommande årsstämma. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare som utsett ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Om den avgående ledamoten är styrelsens ordförande, ska den vid var tid tjänstgörande styrelseordförande träda in som ledamot i valberedningen. Om en ledamot som utsetts av en aktieägare lämnar valberedningen och den aktieägaren inte längre tillhör de tre röstmässigt största ägarna, ska styrelsens ordförande kontakta närmast följande röstmässigt största ägare och erbjuda denne att utse en representant. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
Punkt 19: Bemyndigande att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner eller kombinationer därav, s.k. units. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt tecknas med villkor. Styrelsen bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för emission. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, minska Bolagets skuldsättning, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
Punkt 20: Förslag om omvandling av preferensaktier till stamaktier
Styrelsen tillsammans med ägare till Bolagets preferensaktier föreslår att Bolaget ska genomföra en omvandlingsprocess, innebärande att Bolagets preferensaktier omvandlas till stamaktier. Avsikten är att omvandlingen ska genomföras på marknadsmässiga villkor och till en på förhand bestämd omvandlingskvot, det vill säga det antal stamaktier som varje preferensaktie ska berättigar till.
Processen föreslås genomföras formellt sett genom minskning av Bolagets aktiekapital med inlösen av preferensaktier i kombination med ett beslut om nyemission av stamaktier riktad till de preferensaktieägare som anmält sina preferensaktier för inlösen. Genom emissionsbeslutet föreslås preferensaktieägarna ges rätt att teckna det antal stamaktier som motsvarar omvandlingskvoten. Ambitionen är att på sikt avskaffa preferensaktieslaget.
Styrelsen avser återkomma med ett förslag om hur omvandlingsprocessen ska verkställas senast på årsstämman. Beslut om processen och dess genomförande kommer sedan att behöva fattas vid en framtida bolagsstämma.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, förutsatt att detta kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Information som kan anses ny eller potentiellt kursdrivande kommer ej att lämnas under årsstämman då detta skulle strida mot noteringsavtalet.
Övrigt
De handlingar som ska läggas fram på stämman enligt aktiebolagslagen och övriga tillämpliga regelverk kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets hemsida www.fastator.se från och med senast tre veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos Bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida www.fastator.se samt kommer även att finnas tillhanda hos Bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I Aktiebolaget Fastator (publ) finns totalt 356 981 364 aktier och röster vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, uppdelade i 344 481 536 stamaktier och 12 499 828 preferensaktier. Bolaget äger inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.
För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se Bolagets personuppgiftspolicy på https://fastator.se/personuppgiftspolicy/ samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Stockholm i maj 2026
AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)
Styrelsen